Риск-менеджмент

Существует ли какой-то минимальный порог владения акциями?

Это зависит от устава компании. Даже обладая незначительным пакетом акций, можно парализовать ее деятельность, при этом остальные минори-тарии могут вовсе не стремиться к управлению. Если один из десяти новых акционеров против, нужно пообщаться с остальными девятью, убедить их проголосовать за. Иначе говоря, привлечь большинство миноритарных акционеров на сторону менеджмента. Но если компании эти акционеры неизвестны, если они не желают участвовать в корпоративном управлении, то даже один активный миноритарий может создать существенные проблемы. Именно поэтому компании нужно знать своих акционеров, постоянно поддерживать с ними контакт, формировать у них лояльность менеджменту. Если этого не делать, то может появиться миноритарная группа нелояльных акционеров, которые создадут серьезные проблемы для менеджмента или даже перетянут на свою сторону других миноритариев. Зачастую их позиция оказывается решающей по сравнению с позицией мажоритарных акционеров.

Таким образом, быть прозрачным важно не только для компании-эмитента, но и для компании-инвестора?

Совершенно верно. Если инвесторы требуют от компании прозрачности, то и компания вправе требовать от инвесторов того же. Это действительно позволяет контролировать многие риски корпоративного управления. В том числе и на этапе участия акционеров в управлении компанией. Именно поэтому требования предъявляются не только к финансовым, но и к так называемым IR-характеристикам инвесторов (IR – Investor Relations, отношения с инвесторами. – Прим. RM).

Часто компании сталкиваются с тем, что в английской практике называется shareholder activism – ситуацией, когда инвесторы проявляют избыточную активность, стремясь участвовать в управлении компанией. Российская практика знает немало примеров избыточной активности инвесторов. С этим явлением сталкиваются все ведущие отечественные корпорации. В крупных компаниях (особенно тех, которые контролируются государством) подобная активность не приводит к перехвату контроля. Однако эта ситуация чревата возникновением ряда проблем, прежде всего репутационных. А некоторые организации сталкиваются с так называемым грин-мейлом, когда не в меру активные инвесторы настаивают на реальном выкупе своих акций. Это происходит, если компании необходимо одобрение со стороны акционеров на проведение тех или иных сделок, например связанных с реструктуризацией, слияниями и поглощениями.

Какие практические последствия это может иметь для эмитентов? Какие риски возникают, если они пренебрегут этой процедурой?

Предположим, в ходе IPO компания разместила 20% своих акций. Через год проводится собрание акционеров, но у компании нет никакой информации о том, кто ее инвесторы. Понятно, что из российского реестра можно увидеть только номинальных держателей. Более того, любой иностранный инвестор может сделать так, что компания никогда не узнает о том, что он является ее акционером. Безусловно, эмитент не в состоянии добиться того, чтобы инвестор не купил его акции на вторичном рынке, но сделать так, чтобы он не купил их на первичном рынке, компания может. В ее силах также минимизировать долю инвесторов, которые не раскрывают информацию о первоначальном размещении. Более того, эмитент может определить и то, какова инвестиционная политика потенциальных акционеров, насколько у них длительные планы. А если значительная часть размещения распространяется среди долгосрочных инвесторов, которые раскрывают информацию, то в дальнейшем компания может сэкономить на идентификации акционеров. И самое главное, обойдется без неприятных сюрпризов.

Существуют специализированные агентства, в частности Thomson Financial, которые оказывают соответствующие услуги. Причем они не только анализируют информацию о раскрытии структуры собственности, но и обращаются напрямую к потенциальным акционерам, чтобы выяснить, являются ли они инвесторами компании на определенную дату. И многие хедж-фонды такие данные предоставляют.

Когда компания вместе с организаторами размещения еще только формирует книгу заявок, она располагает списком потенциальных акционеров. Однако зачастую компании неизвестно, чем они отличаются друг от друга, и она вынуждена полагаться на рекомендации инвестиционных банков, которые стремятся внести в список прежде всего инвесторов из числа своих клиентов. Это и понятно, ведь в итоге эти компании будут торговать через инвестиционные банки, которые выполняют функции брокеров.

Однако у эмитента есть прекрасные возможности контролировать процесс подписки, поскольку информация о потенциальных инвесторах вовсе не является секретной. Существуют международные базы данных, где ее можно оперативно получить. По названию компании легко проверить, содержатся ли в базе контактная информация и сведения о структуре активов. А это означает, что можно судить о том, какую долю в структуре акционеров будут занимать те инвесторы, которые не обязаны раскрывать информацию о своих вложениях.

«Компания должна знать своих инвесторов»

ВЫХОДЯ НА ПУБЛИЧНЫЕ РЫНКИ, РОССИЙСКИЕ КОМПАНИИ ЧАСТО ВЕДУТ СЕБЯ ЧРЕЗВЫЧАЙНО НЕДАЛЬНОВИДНО. КАК ПРАВИЛО, ДЛЯ ОЦЕНКИ УСПЕШНОСТИ РАЗМЕЩЕНИЯ ПРИНИМАЕТСЯ ВО ВНИМАНИЕ ЕДИНСТВЕННЫЙ КРИТЕРИЙ - СТОИМОСТЬ ПРИВЛЕЧЕННЫХ СРЕДСТВ. ОДНАКО, ПОЛУЧИВ ПУБЛИЧНЫЙ СТАТУС, МНОГИЕ ЭМИТЕНТЫ ПРИХОДЯТ К ПОНИМАНИЮ ТОГО, ЧТО ДЕЛО ВОВСЕ НЕ В ДЕНЬГАХ. ПО МНЕНИЮ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ЦЕНТРА «ИНТЕРФАКС ЦЕНТР ЭКОНОМИЧЕСКОГО АНАЛИЗА» МИХАИЛА МАТОВНИКОВА, КЛЮЧЕВОЕ ЗНАЧЕНИЕ ИМЕЕТ ТО, КАКИЕ ИНВЕСТОРЫ ПРИШЛИ В КОМПАНИЮ В ХОДЕ IPO.

Что должна делать компания, чтобы правильно подготовиться к размещению акций на публичных рынках?

Еще до начала первичного размещения необходимо четко определить для себя круг задач и заранее подумать о будущих расходах и рисках. Обычно после завершения IPO компания ведет реестр акционеров и интересуется конечными владельцами, а не только инвесторами, представленными в реестре в виде номинальных держателей. И вот через некоторое время выясняется, что количество известных менеджменту инвесторов сократилось. Как определить, что представляют собой новые акционеры? Идентификация акционеров происходит в первую очередь путем мониторинга их публичной отчетности.