Риск-менеджмент

Если же используется кумулятивное голосование (13% компаний), то агрессору может понадобиться три собрания акционеров для получения контроля над советом директоров, состоящего из трех классов. Эшелонированный совет директоров будет называться эффективным, если в нем не менее трех классов директоров. В уставе корпорации есть запрещение смещать руководителей без причины, акционеры не имеют права увеличить размер совета и заполнить образовавшиеся вакансии новыми руководителями. «Отравленной пилюлей»1 называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые права, в случае если фирма подвергнется попытке враждебного поглощения. Обычно «отравленная пилюля» выдается акционерам в виде специального дивиденда в форме ворранта - права на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы. Права обращаются прикрепленными к акциям до тех пор, пока компания не подверглась атаке.

Эшелонированный совет директоров и «отравленная пилюля»

Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством защиты компании от враждебного поглощения является комбинация методов эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли».

Эшелонированный совет директоров состоит из нескольких групп (обычно трех) директоров. Каждый год можно проводить перевыборы только одной группы. В строительстве, нефтяной промышленности и коммунальном хозяйстве доля эшелонированных советов директоров превышает 70%. Среди проводивших IPO доля фирм, имевших эшелонированный совет директоров, увеличилась с 34% в 1990 году до более чем 70% в 2001-м.

Согласно стандартному корпоративному законодательству все члены совета директоров должны ежегодно выбираться сроком на один год на годовом собрании акционеров. В компании с эшелонированным советом директоров последние группируются по классам. Как правило, имеется три класса.

Создание нескольких классов акций с разными правами голосования

Один из способов сохранения контроля над фирмой и защиты от враждебного поглощения - наличие у компании нескольких классов акций с неравными правами голоса. Как правило, для обращения на бирже размещаются акции с меньшим количеством голосов на акцию, а в собственности инсайдеров остаются акции с большим количеством голосов.

В США в 90-е годы значительно увеличилось количество компаний, которые проводят IPO, имея два или три класса акций. Также значительно выросла и доля средств от IPO, которые получили эти компании

Как видно из таблицы, к концу 90-х годов каждое девятое IPO имело несколько классов акций, различающихся по количеству приданных им голосов. Компании с несколькими классами ценных бумаг получили 25% всех вырученных на IPO средств и составили 31% капитализации компаний. Из всех подобных компаний 68% создают класс акций, который имеет более одного голоса на акцию.

Стратегические методы защиты бизнеса. К этим способам относится формирование защищенной корпоративной структуры, делающей невозможным приобретение контрольного пакета фирмы без согласия руководства компании. Метод позволяет полностью гарантировать защищенность компании от недружественного поглощения, но в то же время он накладывает значительные ограничения на привлечение внешнего капитала, расширение инвесторской базы, повышение ликвидности акций и снижение стоимости капитала для компании. В долгосрочной перспективе использование стратегических методов защиты замедляет развитие фондовых рынков. Например, в Германии, где методы сохранения контроля используют большинство компаний, только 11% из них были теоретически подвержены угрозе враждебного захвата. В то же время за 20-летний период - с 1961 по 1982 год - на биржу вышли всего 18 компаний, то есть менее одной компании в год.

Трансакционные методы защиты - финансовые или операционные трансакции, предпринимаемые компанией непосредственно в преддверии или уже после начала процесса недружественного захвата и делающие поглощение корпорации более трудным, например, путем повышения цены акций, уменьшения потенциальных выгод для агрессора. К данным методам относятся скупка собственных акций компанией, эмиссия нового долга с правом погашения в случае изменения контроля над компанией.

Как уберечь компанию от недружественного поглощения при выходе на биржу

НА ЗАПАДНЫХ ФОНДОВЫХ ПЛОЩАДКАХ ИСПОЛЬЗУЕТСЯ БОГАТЫЙ АРСЕНАЛ ЗАЩИТНЫХ СРЕДСТВ, УМЕНЬШАЮЩИХ ОПАСНОСТЬ ВРАЖДЕБНОГО ЗАХВАТА КОМПАНИИ. ПРИЧЕМ РУКОВОДСТВО БОЛЬШИНСТВА ЭТИХ ЭМИТЕНТОВ НЕ ИМЕЕТ КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ. НАЛИЧИЕ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ ПОЗВОЛЯЕТ ВЫДЕЛИТЬ ДЛЯ ОБРАЩЕНИЯ НА РЫНКЕ БОЛЬШЕ АКЦИЙ, ЧТО УВЕЛИЧИВАЕТ ЛИКВИДНОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ И СНИЖАЕТ СТОИМОСТЬ КАПИТАЛА КОМПАНИИ.

Против воли
Существуют три основных легальных способа получения контроля над компанией против воли ее руководства.

Голосование по назначению нового совета директоров
Компания-агрессор напрямую обращается к акционерам компании-цели, убеждая их проголосовать за новый состав совета директоров. Агрессор должен убедить акционеров, что они выиграют от смены руководства. Голосование проводится на очередном или внеочередном собрании акционеров или же заочно в зависимости от устава АО.

Если в компании создана эффективная система риск-менеджмента, то можно рассчитывать на снижение тарифа. То же происходит, если у компании большой оборот, диверсифицирован кредитный портфель, хорошая кредитная история, франшиза больше стандартной. Во всяком случае, такое отношение считается в страховой индустрии хорошим тоном. Стоимость страхового покрытия колеблется, однако в настоящее время она не превышает 1,5%. Для сравнения: пару лет назад этот вид страхования стоил от 2 до 5%. Кстати, страховая компания не берет оплату за проверку дебиторов клиента, несмотря на то что это расходная статья бизнеса страховщика и риски компании могут быть не приняты на страхование. Между тем оценка портфеля клиента специалистами кредитного страхования может стать дополнительным инструментом информационно-аналитической поддержки руководства предприятия, представляющего серьезные аргументы при обосновании своей позиции по клиентскому бизнесу перед акционерами. Как показывает опыт, страхование кредитных рисков помогло многим компаниям не только повысить кредитную дисциплину контрагентов, но и выстроить более эффективную систему риск-менеджмента.

1. Заполнение анкеты-заявления для проведения предстраховой экспертизы (оценка кредито- и платёжеспособности контрагента, установление кредитных лимитов); заключение Договора Страхования
2. Отгрузка товаров/ предоставление услуг на условиях отсрочки/рассрочки платежа, выставление счета
3. Направление отчетов о состоянии оплаты счета Контрагентом по договору поставки
4. Мониторинг и Buyer’s Visit
5. Незамедлительное информирование страховщика о просроченном платеже
6. Реализация мероприятий, согласованных со страхователем, направленных на урегулирование убытка страхователя в период ожидания
7. По окончании периода ожидания и предоставления заявления на выплату страховщик производит выплату страхового возмещения

Для принятия андеррайтерского решения нужна следующая информация:
В заявлении-анкете указывается общая информация о страхователе: опыт его работы на условиях отсрочки платежа, история убытков, информация о торговом обороте, о работе с дебиторской задолженностью, об управлении рисками, опыт применения страхования, факторинга и других финансовых инструментов;
Данные по контрагентам, в частности о текущих и запрашиваемых кредитных лимитах на них.
Если не хватает информации (отчетности страхователя и контрагентов, аналитических данных по сегменту рынка), для страховой экспертизы должен быть задекларирован весь торговый оборот (пул контрагентов), на страхование принимаются риски только тех контрагентов, которые получили кредитный лимит. В обязательном порядке проводится анализ ретроспективы ведения бизнеса потенциального страхователя, а сотрудники страховщика могут провести так называемый buyer visit. Такие визиты к контрагентам, как правило, осуществляются, если кредитный лимит контрагента значителен для портфеля поставщика.

Опытный страховщик, как правило, проконсультирует о построении оптимальной финансово-страховой схемы, удовлетворяющей потребностям вашего бизнеса и порекомендует финансовые институты, специализирующиеся на тех или иных проектах.

Для принятия решения о страховании страховщик оценивает клиента – потенциального страхователя и его клиентский портфель. В числе предъявляемых требований, необходимых для принятия решения, – удовлетворительное состояние кредитного портфеля и его относительная прозрачность, достаточная прозрачность сегмента рынка, позволяющая проводить анализ в целом по сегменту, открытость в предоставлении информации, желание развивать бизнес и конструктивный подход к возможным перестройкам в бизнес-процессах внутри компании, в частности в кредитной политике.
Действующая методика определения характерных факторов риска компании разработана в Финансовой академии при Правительстве РФ под руководством Владимира Авдийского. Методика предусматривает комплексное исследование деятельности предприятия посредством проведения риск-аудита. В ходе этой работы определяются факторы риска внешней и внутренней среды функционирования компании, составляется карта рисков и определяются индикаторы риска, с помощью которых осуществляется постоянный мониторинг ситуации и реального состояния компании.

Оценка рисков и выбор оптимального инструмента управления

Риски сегментируются по принадлежности – внутренние, внешние; ранжируются – катастрофичные, допустимые. В соответствии с картой рисков, которая получается на этом этапе, определяется инструментарий.

Выбор финансовых инструментов для управления риском и развития бизнеса

Будут ли это «короткие», но «дорогие» деньги по факторинговой схеме с регрессом, при котором риск неплатежа остается на удержании компании? Причем при выходе на новый рынок скорее всего будет предложен именно этот вид факторинга. Или же это будет страхование кредитных рисков, при котором ясно, сколько будут стоить ваши деньги с учетом дисконтирования cash flow, если реализуется риск неплатежа? Или страхование оборота и финансирование кассового разрыва под обеспечение застрахованной дебиторской задолженности с открытием кредитной линии в банке? Может, это будут закупки новых партий товара по сделке торгового финансирования экспортно-импортных операций (аккредитивы и банковские гарантии), а также страхование неисполнения обязательств контрагентов заемщика для управления рисками второго уровня и гарантирования оплаты сделки торгового финансирования для банка?