Риск-менеджмент

Если же используется кумулятивное голосование (13% компаний), то агрессору может понадобиться три собрания акционеров для получения контроля над советом директоров, состоящего из трех классов. Эшелонированный совет директоров будет называться эффективным, если в нем не менее трех классов директоров. В уставе корпорации есть запрещение смещать руководителей без причины, акционеры не имеют права увеличить размер совета и заполнить образовавшиеся вакансии новыми руководителями. «Отравленной пилюлей»1 называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые права, в случае если фирма подвергнется попытке враждебного поглощения. Обычно «отравленная пилюля» выдается акционерам в виде специального дивиденда в форме ворранта - права на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы. Права обращаются прикрепленными к акциям до тех пор, пока компания не подверглась атаке.

Эшелонированный совет директоров и «отравленная пилюля»

Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством защиты компании от враждебного поглощения является комбинация методов эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли».

Эшелонированный совет директоров состоит из нескольких групп (обычно трех) директоров. Каждый год можно проводить перевыборы только одной группы. В строительстве, нефтяной промышленности и коммунальном хозяйстве доля эшелонированных советов директоров превышает 70%. Среди проводивших IPO доля фирм, имевших эшелонированный совет директоров, увеличилась с 34% в 1990 году до более чем 70% в 2001-м.

Согласно стандартному корпоративному законодательству все члены совета директоров должны ежегодно выбираться сроком на один год на годовом собрании акционеров. В компании с эшелонированным советом директоров последние группируются по классам. Как правило, имеется три класса.

Создание нескольких классов акций с разными правами голосования

Один из способов сохранения контроля над фирмой и защиты от враждебного поглощения - наличие у компании нескольких классов акций с неравными правами голоса. Как правило, для обращения на бирже размещаются акции с меньшим количеством голосов на акцию, а в собственности инсайдеров остаются акции с большим количеством голосов.

В США в 90-е годы значительно увеличилось количество компаний, которые проводят IPO, имея два или три класса акций. Также значительно выросла и доля средств от IPO, которые получили эти компании

Как видно из таблицы, к концу 90-х годов каждое девятое IPO имело несколько классов акций, различающихся по количеству приданных им голосов. Компании с несколькими классами ценных бумаг получили 25% всех вырученных на IPO средств и составили 31% капитализации компаний. Из всех подобных компаний 68% создают класс акций, который имеет более одного голоса на акцию.

Стратегические методы защиты бизнеса. К этим способам относится формирование защищенной корпоративной структуры, делающей невозможным приобретение контрольного пакета фирмы без согласия руководства компании. Метод позволяет полностью гарантировать защищенность компании от недружественного поглощения, но в то же время он накладывает значительные ограничения на привлечение внешнего капитала, расширение инвесторской базы, повышение ликвидности акций и снижение стоимости капитала для компании. В долгосрочной перспективе использование стратегических методов защиты замедляет развитие фондовых рынков. Например, в Германии, где методы сохранения контроля используют большинство компаний, только 11% из них были теоретически подвержены угрозе враждебного захвата. В то же время за 20-летний период - с 1961 по 1982 год - на биржу вышли всего 18 компаний, то есть менее одной компании в год.

Трансакционные методы защиты - финансовые или операционные трансакции, предпринимаемые компанией непосредственно в преддверии или уже после начала процесса недружественного захвата и делающие поглощение корпорации более трудным, например, путем повышения цены акций, уменьшения потенциальных выгод для агрессора. К данным методам относятся скупка собственных акций компанией, эмиссия нового долга с правом погашения в случае изменения контроля над компанией.

Как уберечь компанию от недружественного поглощения при выходе на биржу

НА ЗАПАДНЫХ ФОНДОВЫХ ПЛОЩАДКАХ ИСПОЛЬЗУЕТСЯ БОГАТЫЙ АРСЕНАЛ ЗАЩИТНЫХ СРЕДСТВ, УМЕНЬШАЮЩИХ ОПАСНОСТЬ ВРАЖДЕБНОГО ЗАХВАТА КОМПАНИИ. ПРИЧЕМ РУКОВОДСТВО БОЛЬШИНСТВА ЭТИХ ЭМИТЕНТОВ НЕ ИМЕЕТ КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦИЙ. НАЛИЧИЕ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНОГО ПОГЛОЩЕНИЯ ПОЗВОЛЯЕТ ВЫДЕЛИТЬ ДЛЯ ОБРАЩЕНИЯ НА РЫНКЕ БОЛЬШЕ АКЦИЙ, ЧТО УВЕЛИЧИВАЕТ ЛИКВИДНОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ И СНИЖАЕТ СТОИМОСТЬ КАПИТАЛА КОМПАНИИ.

Против воли
Существуют три основных легальных способа получения контроля над компанией против воли ее руководства.

Голосование по назначению нового совета директоров
Компания-агрессор напрямую обращается к акционерам компании-цели, убеждая их проголосовать за новый состав совета директоров. Агрессор должен убедить акционеров, что они выиграют от смены руководства. Голосование проводится на очередном или внеочередном собрании акционеров или же заочно в зависимости от устава АО.