Оно фактически заставляет агрессора либо получить одобрение акционеров, либо потерять право голоса по своим акциям в случае продолжения враждебной скупки акций. Механизм здесь такой: как только доля акций одного акционера достигает порогового значения, покупатель должен заполнить и подать в компанию информационную заявку, в которой он указывает основную информацию о себе, количество акций во владении, дату и цену их покупки. После этого созывается внеочередное собрание акционеров и определяет, можно ли вернуть право голоса по контрольным акциям.
Такой пункт устава, по меньшей мере, замедляет процесс скупки акций, так как требует оформления заявки и созыва внеочередного собрания акционеров. Согласно российскому законодательству лица, намеревающиеся приобрести 30% и более размещенных акций в обществе с числом акционеров более тысячи, обязаны только уведомить общество о своем намерении (ст. 80 ФЗ АО), но не должны получать согласие других акционеров. Права голоса лишены только те акции, которые были приобретены с нарушением ст. 80 ФЗ АО.
«Члены совета директоров могут быть смещены только с указанием причины». Уставы 10,3% компаний, проводивших IPO, запрещают досрочно прекращать полномочия члена совета директоров без указания причины. Причиной может быть мошенничество, присвоение активов компании, преследование своекорыстных интересов за счет организации.
«Другие заинтересованные лица». Согласно этому положению совет директоров, принимая решение о сделке, помимо экономических интересов акционеров должен также учесть интересы клиентов, поставщиков, сотрудников, а также населения региона, в котором работает компания.
Положение закреплено в уставе 21,3% американских фирм, проводивших IPO в 90-х годах, и является настолько важным, что в 80-е годы – период бума враждебных поглощений – было внесено в корпоративное законодательство 31 штата.
«Ограничения на бизнес-комбинации». В устав вводится положение, запрещающее бизнес-комбинации между фирмой и ее отдельным акционером, который приобрел без предварительного согласия руководства более 10% акций. Под бизнес-комбинациями здесь подразумеваются слияние, продажа активов и прочие сделки. Обычно запрет остается в силе на протяжении 3–5 лет. Таким образом, если какой-либо акционер без согласия руководства фирмы аккумулировал более 10% акций, то следующие 3–5 лет он не сможет начать процесс смены контроля над фирмой.
«Абсолютное большинство для одобрения сделки по слиянию и поглощению». Данное положение требует, чтобы для одобрения сделки по изменению контроля было получено согласие не менее 2/3 всех голосующих акций. Если же абсолютное большинство голосует за одобрение сделки, то акционеры, голосующие против, имеют право продать свои бумаги по справедливой цене.
Какие методы защиты от рейдеров, популярные у западных компаний, применимы на российском рынке
УСТАВ КОМПАНИИ – ОДИН ИЗ САМЫХ ЭФФЕКТИВНЫХ МЕТОДОВ ЗАЩИТЫ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ. КАКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ НЕОБХОДИМО ПРОПИСАТЬ В ЭТОМ ДОКУМЕНТЕ, ЧТОБЫ ЭФФЕКТИВНО ПРОТИВОСТОЯТЬ РЕЙДЕРСКИМ АТАКАМ? ЗАПАДНЫЕ КОМПАНИИ ЗНАЮТ ОТВЕТ НА ЭТОТ ВОПРОС. ИХ ОПЫТ МОЖЕТ БЫТЬ УСПЕШНО ИСПОЛЬЗОВАН И РОССИЙСКИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ.
Буква устава
В уставе компании прописывается несколько важных положений, которые позволяют усложнить ее захват.
«Справедливая цена акций». Агрессор предлагает фиксированную цену за приобретение блока акций, необходимого ему для получения контроля. При этом для всех остальных акций после получения контроля цена устанавливается на значительно более низком уровне. Таким образом, агрессор создает для владельцев акций ситуацию «дилеммы узников» (термин из теории игр). Она заключается в том, что каждый акционер боится оказаться в числе опоздавших и спешит продать свои акции по фиксированной цене, даже если она занижена.
Что должен знать и уметь кандидат? Прежде всего, он обязан продемонстрировать знание математики, в частности методов математического моделирования, и владение финансовыми инструментами. Но и без широкой эрудиции в сфере экономики, банковского дела, госфинансов, рынка ценных бумаг, бухгалтерского учета, международных стандартов в области финансового учета, права ему не обойтись. Часто от соискателя требуют и навыков программирования, владения иностранными языками, преимущественно английским, а также знания отраслевой специфики. Риск-менеджер – специалист-универсал: помимо разносторонних навыков и незаурядных аналитических способностей, он должен обладать хорошей коммуникабельностью. Не так просто добиться поддержки антирисковым программам, поэтому в задачи риск-менеджера входят контакты с другими подразделениями, обмен опытом, своевременное информирование, разъяснение политики компании.
«Для компетентного выполнения своих обязанностей, – говорит Антон Надей, глава офиса «Monster Россия», – риск-менеджер должен получить финансовое, экономическое или математическое образование. Приветствуется повышение квалификации по одной из доступных программ: Финансовая академия при Правительстве РФ (курс 72 часа), Академия народного хозяйства (MBA), Институт нефти и газа, программа в ГУ-ВШЭ; магистратура в РЭШ.
