Как может меняться законодательство
Проекта изменений в Закон об акционерных обществах, содержащего поправки к положениям об ответственности членов совета директоров, пока нет. Однако открытые обсуждения позволяют проследить следующие тенденции, которые могут быть отражены в законодательстве в ближайшее время.
Порядок избрания совета директоров
Для повышения ответственности членов СД за стратегические решения компании неоднократно предлагалось продлить срок, на который они избираются, и ввести механизм ротации, при котором состав СД обновлялся бы каждые два-три года, а не в течение одного. Этот метод часто рекомендуют как хороший инструмент борьбы с рейдерством. Можно также закрепить место в совете директоров за акционером с определенным пакетом акций, а не за избранным лицом (такой путь предпочла Украина). В подобной ситуации только директора от группы миноритариев смогут считаться персонально ответственными и независимыми.
Критерии освобождения от ответственности
Отмечается необходимость устранения двойственности статуса членов совета директоров в отношении виновности за последствия принимаемых ими решений. Проблема связана с членами СД, представляющими интересы Российской Федерации. Если считать, что они не ответственны персонально, необходимо утвердить принципиальное отличие РФ как акционера, выдвигающего своих представителей в совет директоров, от других акционеров. А возможно, стоит прямо закрепить за акционерами – юридическими лицами – ответственность за решения, принимаемые директорами, действующими по их поручению.
Представляется актуальным дать на законодательном или высшем правоприменительном уровне толкование принципов добросовестности и разумности членов совета директоров.
Порядок избрания совета директоров
Для повышения ответственности членов СД за стратегические решения компании неоднократно предлагалось продлить срок, на который они избираются, и ввести механизм ротации, при котором состав СД обновлялся бы каждые два-три года, а не в течение одного. Этот метод часто рекомендуют как хороший инструмент борьбы с рейдерством. Можно также закрепить место в совете директоров за акционером с определенным пакетом акций, а не за избранным лицом (такой путь предпочла Украина). В подобной ситуации только директора от группы миноритариев смогут считаться персонально ответственными и независимыми.
Критерии освобождения от ответственности
Отмечается необходимость устранения двойственности статуса членов совета директоров в отношении виновности за последствия принимаемых ими решений. Проблема связана с членами СД, представляющими интересы Российской Федерации. Если считать, что они не ответственны персонально, необходимо утвердить принципиальное отличие РФ как акционера, выдвигающего своих представителей в совет директоров, от других акционеров. А возможно, стоит прямо закрепить за акционерами – юридическими лицами – ответственность за решения, принимаемые директорами, действующими по их поручению.
Представляется актуальным дать на законодательном или высшем правоприменительном уровне толкование принципов добросовестности и разумности членов совета директоров.