Недружественный «инвестор»
Какие методы защиты от рейдеров, популярные у западных компаний, применимы на российском рынке
УСТАВ КОМПАНИИ – ОДИН ИЗ САМЫХ ЭФФЕКТИВНЫХ МЕТОДОВ ЗАЩИТЫ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ. КАКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ НЕОБХОДИМО ПРОПИСАТЬ В ЭТОМ ДОКУМЕНТЕ, ЧТОБЫ ЭФФЕКТИВНО ПРОТИВОСТОЯТЬ РЕЙДЕРСКИМ АТАКАМ? ЗАПАДНЫЕ КОМПАНИИ ЗНАЮТ ОТВЕТ НА ЭТОТ ВОПРОС. ИХ ОПЫТ МОЖЕТ БЫТЬ УСПЕШНО ИСПОЛЬЗОВАН И РОССИЙСКИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ.
Буква устава
В уставе компании прописывается несколько важных положений, которые позволяют усложнить ее захват.
«Справедливая цена акций». Агрессор предлагает фиксированную цену за приобретение блока акций, необходимого ему для получения контроля. При этом для всех остальных акций после получения контроля цена устанавливается на значительно более низком уровне. Таким образом, агрессор создает для владельцев акций ситуацию «дилеммы узников» (термин из теории игр). Она заключается в том, что каждый акционер боится оказаться в числе опоздавших и спешит продать свои акции по фиксированной цене, даже если она занижена.
Предупредить такую ситуацию можно, прописав в уставе компании положение о справедливой цене акций. Оно требует, чтобы покупатель контрольного пакета акций, которым, в частности, может быть и агрессор, заплатил всем оставшимся акционерам такую же или максимальную цену, по которой он приобрел контрольный пакет.
Здесь нужно пояснить: часто при появлении информации о начале процесса враждебного захвата рыночная цена акций начинает расти и продолжает рост вплоть до окончания скупки агрессором контрольного пакета акций. Поэтому рейдер пытается скупить первоначальный пакет еще до того, как сведения об агрессии проникли на рынок, так как дешевле заплатить премию по отношению к рынку до распространения информации, чем платить рыночную цену уже после ее распространения. В случае если рыночная цена акций изменяется на протяжении процесса захвата, то положение устава о справедливой цене требует, чтобы за оставшиеся акции цена включала бы такую же премию по отношению к рыночной цене, как и за блокирующий пакет или же за первоначальный неконтрольный пакет акций, приобретенный агрессором вплоть до двух лет до официального объявления о начале захвата компании. Данное положение делает скупку акций компании непривлекательной для агрессора. Во многих штатах требование справедливой цены закреплено в законодательстве.
УСТАВ КОМПАНИИ – ОДИН ИЗ САМЫХ ЭФФЕКТИВНЫХ МЕТОДОВ ЗАЩИТЫ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ. КАКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ НЕОБХОДИМО ПРОПИСАТЬ В ЭТОМ ДОКУМЕНТЕ, ЧТОБЫ ЭФФЕКТИВНО ПРОТИВОСТОЯТЬ РЕЙДЕРСКИМ АТАКАМ? ЗАПАДНЫЕ КОМПАНИИ ЗНАЮТ ОТВЕТ НА ЭТОТ ВОПРОС. ИХ ОПЫТ МОЖЕТ БЫТЬ УСПЕШНО ИСПОЛЬЗОВАН И РОССИЙСКИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ.
Буква устава
В уставе компании прописывается несколько важных положений, которые позволяют усложнить ее захват.
«Справедливая цена акций». Агрессор предлагает фиксированную цену за приобретение блока акций, необходимого ему для получения контроля. При этом для всех остальных акций после получения контроля цена устанавливается на значительно более низком уровне. Таким образом, агрессор создает для владельцев акций ситуацию «дилеммы узников» (термин из теории игр). Она заключается в том, что каждый акционер боится оказаться в числе опоздавших и спешит продать свои акции по фиксированной цене, даже если она занижена.
Предупредить такую ситуацию можно, прописав в уставе компании положение о справедливой цене акций. Оно требует, чтобы покупатель контрольного пакета акций, которым, в частности, может быть и агрессор, заплатил всем оставшимся акционерам такую же или максимальную цену, по которой он приобрел контрольный пакет.
Здесь нужно пояснить: часто при появлении информации о начале процесса враждебного захвата рыночная цена акций начинает расти и продолжает рост вплоть до окончания скупки агрессором контрольного пакета акций. Поэтому рейдер пытается скупить первоначальный пакет еще до того, как сведения об агрессии проникли на рынок, так как дешевле заплатить премию по отношению к рынку до распространения информации, чем платить рыночную цену уже после ее распространения. В случае если рыночная цена акций изменяется на протяжении процесса захвата, то положение устава о справедливой цене требует, чтобы за оставшиеся акции цена включала бы такую же премию по отношению к рыночной цене, как и за блокирующий пакет или же за первоначальный неконтрольный пакет акций, приобретенный агрессором вплоть до двух лет до официального объявления о начале захвата компании. Данное положение делает скупку акций компании непривлекательной для агрессора. Во многих штатах требование справедливой цены закреплено в законодательстве.